| Podwyższenie kapitału w rosyjskiej spółce z o.o. |  |
Podstawy prawne podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. w Federacji Rosyjskiej stanowią:
1) Ustawa Federalna nr 14-FZ z dnia 8 lutego 1998 r. o spółkach z o.o. (stan prawny na dzień ostatniej nowelizacji – 01 stycznia 2010 r.) (dalej - Ustawa o sp. z o.o.) oraz 2) Ustawa nr 129-FZ z dnia 08 sierpnia 2001 r. o rejestracji państwowej osób prawnych (stan prawny na dzień ostatniej nowelizacji – 27 października 2010 r.).
Według art. 19 p. 2.1. Ustawy o spółkach z o.o., podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne wobec osób trzecich z chwilą jego rejestracji państwowej (wpisu podwyższenia do Jednolitego Rejestru Państwowego Osób Prawnych - ЕГРЮЛ).
Ten sam artykuł Ustawy o spółkach z o.o. przewiduje możliwość podwyższenia kapitału w drodze podwyższenia wartości nominalnej udziałów obejmowanych przez dotychczasowych udziałowców lub osoby trzecie. Żeby uzyskać do Rejestru, należy wypełnić określone czynności, obejmujące (w przypadku dotychczasowych wspólników) kilka etapów:
1. Oświadczenie wspólnika o wniesieniu wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego, ze wskazaniem wysokości wkładu, sposobu jego wniesienia, planowanej wartości nominalnej udziałów wspólnika po dokonanym podwyższeniu.
2. Zwołanie i odbycie Zgromadzenia wspólników, z podjęciem uchwały dotyczącej: podwyższenia kapitału zakładowego z wkładów na podstawie oświadczenia wspólnika (ustawowo - uchwała podjęta większością 2/3 głosów, chyba że statut (umowa spółki) stanowi inaczej); zmiany wartości nominalnej udziałów w kapitale zakładowym; terminów wniesienia wkładów dodatkowych. Wartość nominalna udziału takiego wspólnika będzie podwyższona najwyżej o wartość wkładu.
3. Wniesienie wkładu w terminie określonym w oświadczeniu i uchwale. Przy wpłacie wkładu na rachunek bankowy bank wydaje zaświadczenie dla organu rejestrującego, potwierdzające wysokość, datę wpłaty oraz dane osoby wpłacającej (mocodawcy). Nie ma wyraźnego zakazu w ustawodawstwie dla wpłaty wkładu do kasy spółki.
4. Zwołanie i odbycie Zgromadzenia wspólników, z podjęciem uchwały dotyczącej zatwierdzenia wyników wniesienia wkładu.
5. Wpis podwyższenia do Rejestru – w ciągu jednego miesiąca po uchwale zatwierdzającej wyniki wpłaty (art. 19 p. 2.1. ustawy o spółkach z o.o.). Zgodnie z art. 8 p.1 Ustawy nr 129-FZ z dnia 08 sierpnia 2001 r. o rejestracji państwowej osób prawnych, wpis do Rejestru zostaje dokonany w terminie do pięciu dni roboczych od chwili złożenia do urzędu dokumentów lub w tym że terminie wniosek zostaje oddalony. Dokumenty składane do Rejestru w celu rejestracji podwyższenia kapitału: dwa wnioski na formularzach z notarialnie poświadczonymi podpisami Dyrektora, uchwały o podwyższeniu kapitału i o zatwierdzeniu wyników podwyższenia, oryginał zaświadczenia banku o wpłacie wkładu na konto, opłata sądowa (zgodnie z art. 333.33 p. 1 podpunkt 3 kodeksu podatkowego - 400 rubli).
W przypadku niezachowania terminu zatwierdzenia wyników wpłaty oraz terminu złożenia wniosku do Rejestru, podwyższenie uznaje się za nie zaistniałe (art. 19 p. 2.2. Ustawy o spółkach z o.o.; Postanowienie Prezydium Najwyższego Sądu Arbitrażowego (Gospodarczego) FR nr 13554/07 z dnia 4 marca 2008 r.). W tym przypadku spółka jest zobowiązana w rozsądnym terminie zwrócić udziałowcowi wkład, pod rygorem zapłaty odsetek ustawowych przewidzianych w art. 395 k.c. FR.
Należy zwrócić uwagę na to, że zgodnie z art. 20 Ustawy o spółkach z o.o. jeśli na koniec drugiego i każdego następnego roku obrotowego wartość aktywów netto spółki będzie niższa od kapitału zakładowego, spółka jest zobowiązana doobniżenia kapitału zakładowego przynajmniej do wysokości aktywów netto.
|
|
