| Przykładowe etapy powołania spółki z o.o. |  |
Przykładowe etapy powołania rosyjskiej spółki z o.o. z wniesieniem wkładów pieniężnych na kapitał zakładowy
1. Uchwała o powołaniu spółki, umowa spółki, statut.
2. Tymczasowy rachunek w banku.
3. Wpłata na poczet kapitału.
4. Notarialnie poświadczony wniosek o wpis do Rejestru.
5. Wpis do Rejestru.
O wpłatach na poczet kapitału zakładowego powstającej spółki z o.o.
W chwili wpisu do Rejestru kapitał ma być wpłacony przynamniej w 50%; pozostałe 50% – najpóźniej w ciągu roku po wpisie do Rejestru, pod rygorem przejęcia udziałów przez spółkę, która potem w ciągu roku ma pozbyć się ich.
Wspólnik, podpis którego na wniosku o wpis do Rejestru poświadcza notariusz, już w tym wniosku oświadcza, że przy powołaniu spółki został zachowany wymagany ustawowo sposób jej założenia, w tym związany z wpłatą na poczet kapitału zakładowego: w chwili wpisu do Rejestru kapitał ma być wpłacony przynamniej w 50%, na rachunek tymczasowy spółki w organizacji.
W Umowie spółki można zastrzec odsetki karne z tytułu przeterminowania wpłaty na poczet pozostałego kapitału. Na przykład, „z tytułu niewykonania obowiązku dotyczącego pokrycia udziałów w kapitale zakładowym Spółki Wspólnicy płacą karę umowną w wysokości 10 % wartości niepokrytego udziału”.
Ważnym momentem jest tu, który ze wspólników wpłaca lub w jakiej proporcji wspólnicy wpłacają obowiązkowe 50% kapitału przed wpisem spółki do Rejestru i jaka liczba głosów w związku z tym na zgromadzeniu przysługuje każdemu z nich w ciągu pierwszego roku (ponieważ po jego upływie niewpłacony udział automatycznie przejmuje spółka).
Są możliwe dwie opcje:
1) Regulacja ustawowa (art. 16 p.3 Ustawy o sp. z o.o.): udział uprawnia do głosowania w granicach wpłaconej części udziału – chodzi o pierwszy rok. Jeśli w ciągu pierwszego roku zostało wpłacone obowiązkowe minimum - 50%, jest to traktowane pod względem liczby głosów jako 100%. Na przykład, jeśli spełniamy wymóg wpłaty na kapitał na minimalnym poziomie (50%) i docelowo mamy objąć 51% udziałów w kapitale:
- wpłacamy 50% kapitału, z czego 51% - my, 49% - wspólnik, to ponieważ 50% jest traktowane w ciągu pierwszego roku jako 100%, nasze głosy wyglądają 51% - 49%;
- wpłacamy 50% kapitału, z czego 100% - my, 0% - wspólnik, głosujemy jako 100% i 0% i tp.
2) Możliwa regulacja statutowa, zmieniająca regulację ustawową: udział uprawnia do głosowania w granicach należącego do wspólnika udziału. Przy tym domniemywa się, że wpłata 50% na poczet kapitału odbywa się zgodnie z podziałem udziałów, ale lepiej ten obowiązek odzwierciedlić w umowie spółki.
Wspólnicy, którzy nie pokryli udziałów w pełni, odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki w granicach niewpłaconej części należących do nich udziałów (art. 2 p.1 ust. 2 Ustawy o Sp. z o. o.). Niewpłacony w pełni udział można zbyć tylko w tej jego części, która została opłacona (art. 21 p. 3).
|
|
